ACTU : SARL : Nullité d’une cession de parts sociales pour non-respect de la procédure préalable

Cass. com. 14-4-2021 no 19-16.468 F-D

La Cour de cassation a récemment décidé qu’est nulle la cession de parts sociales qui n’a pas respecté la procédure de l’article L.223-14 du Code de commerce relative à la notification à la société et à chacun des associés.

L'article L.223-14 al. 1 et 2 du Code de commerce précise :

« Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. »

Selon la Cour, en raison du caractère d’ordre public de l’article L.223-14 du Code de commerce, il convient de respecter scrupuleusement le formalise légal et aucune confirmation implicite de la cession ne peut faire échec à l’annulation des cessions effectuées en violation de ce formalisme.

Dans l’espèce jugée, peu important que les associés aient été convoqués à une assemblée générale extraordinaire postérieure à la cession, dont ils avaient ainsi eu connaissance, et que le projet de cession ait été approuvé à l’unanimité par les associés ainsi réunis.

Le Cabinet Luciani Avocat vous accompagne lors des opération de cession/acquisition de parts sociales.