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Cédants, pensez à la libération du capital avant de céder vos parts sociales !

Lors de la constitution d’une société, les apports en numéraire n’ont pas à être libérés en totalité.


En effet, pour ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée (SARL) :

  • A la constitution, les associés sont tenus de libérer seulement une fraction correspondant au moins au cinquième du montant des apports en numéraire.

  • La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant et dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au RCS.


La Cour d’appel de Paris vient de rappeler (CA PARIS 16 février 2021 n°19/20152) que l’obligation de libérer le surplus pèse sur l’associé fondateur et non sur les propriétaires des parts (sauf convention contraire).

C’est ainsi qu’il a été jugé que lorsqu’une SARL fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire, le liquidateur doit poursuivre l’associé fondateur n’ayant pas libéré l’intégralité de sa part de capital et non l’acquéreur des parts sociales de celui-ci.

Ainsi, et sauf clause contraire dans l’acte de cession, la libération des apports est une dette personnelle non attachée à la détention des parts, ne se transmettant pas avec elles.


Lors de toute cession de parts sociales, il est important de vérifier :


  • si le capital est intégralement libéré (suite à la constitution ou à une augmentation de capital postérieure) ,

  • dans le cas contraire, les dispositions prévues dans l’acte de cession.


Le cabinet Luciani Avocat vous accompagne afin de sécuriser vos opérations d’acquisition ou de cession de parts sociales ou d’actions.