Cession d’actions/parts sociales & remboursement de compte courant d’associé

Une cession de parts sociales ou d’actions n’emporte pas automatiquement transfert à l’acquéreur du compte courant d’associé du vendeur dans la société, même si ce dernier cède l’intégralité de sa participation.

L’acte de cession doit prévoir les modalités de remboursement du compte courant d’associé du cédant :

- remboursement par l’acquéreur, qui devient alors titulaire du compte courant d’associé,

- remboursement par la société,

- engagement de l’acquéreur à faire rembourser le compte courant d’associé par la société : ce type de disposition permettant une sorte de garantie de l’acquéreur.

La 1ère chambre civile de la Cour de cassation a, dans un arrêt un 27 septembre 2023, donné une illustration de la nécessité pour le vendeur de bien négocier les modalités de remboursement de son compte courant.

Dans cet arrêt, la Cour de cassation relève que la convention de cession prévoyait que le remboursement du compte courant d’associé incombait uniquement à la société et que dès lors le vendeur ne peut pas demander directement à l’acquéreur d’y procéder.

Il est donc important de négocier en amont les actes de cession afin de garantir au vendeur remboursement de l’ensemble des sommes qui lui sont dues.