🚀 Quel commissaire désigner en cas d’émission d’actions de préférence d’une catégorie déjà créée ? 📈

Lorsque vous émettez des actions de préférence au profit de personnes dénommées dans une société sans commissaire aux comptes, il est nécessaire de faire évaluer les avantages particuliers et le prix d’émission par deux commissaires ad hoc. 🤝🔍

🔎 L’émission d’actions de préférence peut nécessiter plusieurs rapports, soit par le commissaire aux comptes de la société, soit par un commissaire désigné ponctuellement (commissaire ad hoc). 📋📝

🔔 L’assemblée générale compétente doit se prononcer au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, incluant leur avis sur l’opération, les caractéristiques des actions et l’incidence sur la situation des actionnaires et des titulaires de valeurs mobilières (C. com. L 228-12, I-al. 1 ; C. com. R 228-17, al. 2). 🏛️📊

📌 En cas d’émission au profit de bénéficiaires dénommés, un commissaire aux comptes ou un commissaire ad hoc doit établir un rapport sur le prix d’émission des actions (C. com. art. L 225-138, II) et un commissaire aux apports doit évaluer les avantages particuliers (C. com. art. L 228-15, al. 1). 📉💼

💡 Si l’émission porte sur des actions de préférence d’une catégorie déjà créée, l’évaluation des avantages particuliers est incluse dans le rapport spécial du commissaire aux comptes de la société (C. com. art. L 228-15, al. 3). 🗂️📑

Pour une société sans commissaires aux comptes procédant à une émission d’actions de préférence d’une catégorie existante au profit de bénéficiaires dénommés, voici les étapes à suivre :

1. Désigner deux commissaires ad hoc pour des missions distinctes : 

  - Un commissaire aux apports pour évaluer les avantages particuliers. 📈🏅

  - Un autre commissaire ad hoc pour évaluer le prix d’émission des actions. 💵📊

2. Pourquoi deux commissaires ?

  - L’évaluation des avantages particuliers doit être séparée du rapport spécial (article L 228-12 du Code de commerce) en l’absence de commissaire aux comptes. 🔍⚖️

  - La mission d’évaluation des avantages particuliers (article L 228-15 al. 1) ne peut pas être confiée à celui qui évalue le prix d'émission des actions 🚫🤷‍♂️

💬 Communiqué Ansa, comité juridique n° 24-005 du 7-2-2024

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