đ€ ResponsabilitĂ© engagĂ©e : le cas dâune rĂ©vocation de dirigeant de SAS sans respect des modalitĂ©s du pacte dâassociĂ©s đ
Quand les statuts dâune SAS sont complĂ©tĂ©s par un pacte dâassociĂ©s, il est impĂ©ratif que les dĂ©cisions sensibles â comme la rĂ©vocation dâun dirigeant â respectent ces rĂšgles complĂ©mentaires. 𧩠Un arrĂȘt rĂ©cent de la Cour de cassation vient de le rappeler fermement. âïž
đ Les faits Â
Trois sociĂ©tĂ©s (A, B et C) signent un pacte stipulant que la rĂ©vocation du prĂ©sident de leur SAS doit passer par une dĂ©cision du comitĂ© exĂ©cutif. Cependant, la sociĂ©tĂ© C quitte lâaventure en cĂ©dant ses actions Ă une nouvelle venue, la sociĂ©tĂ© D. Peu aprĂšs, le dirigeant de la sociĂ©tĂ© A procĂšde Ă la rĂ©vocation du prĂ©sident, mais sans rĂ©unir le comitĂ© exĂ©cutif comme exigĂ© dans le pacte. đš
đ DĂ©cision de justiceÂ
Contestant cette rĂ©vocation, le prĂ©sident Ă©vincĂ© obtient gain de cause : la Cour de cassation confirme la responsabilitĂ© de la sociĂ©tĂ© A et de son dirigeant pour ne pas avoir respectĂ© les modalitĂ©s du pacte dâassociĂ©s. Selon les juges, en l'absence de dĂ©cision du comitĂ© exĂ©cutif, la rĂ©vocation, non rĂ©guliĂšrement dĂ©cidĂ©e, engage la responsabilitĂ© des acteurs fautifs. đ„
â ïž Les implications :
Cet arrĂȘt souligne plusieurs points cruciaux pour les dirigeants et associĂ©s de SAS : Â
- PrimautĂ© des statuts pour les rĂšgles de gouvernance de la sociĂ©tĂ©, mais possibilitĂ© dâajouter des accords extrastatutaires tant qu'ils ne contredisent pas les statuts. Â
- OpposabilitĂ© du pacte dâassociĂ©s Ă lâĂ©gard des tiers : mĂȘme ceux qui n'en sont pas signataires peuvent ĂȘtre tenus responsables sâils contribuent Ă en violer les clauses (c'est le cas ici du dirigeant de la sociĂ©tĂ© A). Â
- InexĂ©cution dâun pacte : si elle cause un dommage, la responsabilitĂ© dĂ©lictuelle peut ĂȘtre engagĂ©e, mĂȘme pour un tiers au pacte (cas du dirigeant rĂ©voquĂ© en l'espĂšce). đ§ââïž
đĄ Ce quâil faut retenir :
Pour protĂ©ger les intĂ©rĂȘts de toutes les parties et Ă©viter des litiges coĂ»teux đž, il est essentiel que les associĂ©s et dirigeants respectent scrupuleusement les pactes et conventions en place, mĂȘme lorsque ces derniers ne figurent pas dans les statuts.Â
đ Un message important pour toutes les entreprises et leurs conseils : la conformitĂ© juridique est une clĂ© de la stabilitĂ© et de la confiance au sein de la gouvernance. đŒđ
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